REKOR ALTIN RAFİNERİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU İÇ YÖNERGESİ
Madde 1-Amaç Ve Kapsam
Bu iç yönergenin amacı Rekor Altın Rafineri Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’nun yetki ve görev dağılımı ile çalışma usul ve esaslarının Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge Finans Finansal Kiralama Anonim Şirketi’nin Yönetim Kurulu’nun yetki ve görev dağılımı ile yönetim kurulu toplantılarının esaslarını ve usullerini kapsar.
Madde 2- Dayanak
Bu İç Yönerge Türk Ticaret Kanunu’nun 367. ve 371. Maddesi, Hazine ve Maliye Bakanlığınca yayımlanan 23 Şubat 2023 tarih ve 32113 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan “Kıymetli Maden Standartları Ve Rafinerileri Hakkında Tebliğ”i (Tebliğ No: 2023/1) ve Rekor Altın Rafineri Anonim Şirketi’nin Esas Sözleşmesi’nin ilgili maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.
MADDE 3- Tanımlar
Bu iç Yönergede geçen;
Şirket : Rekor Altın Rafineri Anonim Şirketi’ni,
Toplantı : Yönetim Kurulu Toplantılarını,
TTK : 13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu
Bakanlık : Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nı
Tebliğ : Hazine ve Maliye Bakanlığınca yayımlanan 23 Şubat 2023 tarih ve 32113 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan “Kıymetli Maden Standartları Ve Rafinerileri Hakkında Tebliğ”i (Tebliğ No: 2023/1)
Madde 4- Yönetim Kurulu’nun Oluşumu, Nitelikleri ve Görev Süresi
- Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından kanuni mevzuatta belirtilen niteliklere sahip en az 1 kişiden meydana gelir. Genel Kurul, Yönetim Kuruluna seçilecek üyelerin sayısını serbestçe tayin eder.
- Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığının kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
- Yönetim Kurulu Üyeleri, azami 3 (üç) yıl için seçilirler. Süresi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür.
- Yönetim kurulu, her yıl şirketin olağan genel kurulunu takip eden ilk toplantısında, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, bir başkan vekili seçer.
- Yönetim Kurulu’nda herhangi bir sebeple bir boşalma olduğu takdirde, Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğin geri kalan süresini tamamlamak üzere yeni bir üye seçer ve ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına
- Genel Kurul gerekli gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Madde 5- Yönetim Kurulu’nun Görev ve Yetkileri
- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu, Yönetimi kısmen ya da tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişi ya da kişilere devretmeye ya da üyeleri arasında görev taksimi yapmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Şirketi temsile yetkili kimseleri ve temsil yetkisinin kullanılma şeklini tespit etmeye yetkilidir. Yönetim Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri saklıdır.
- Yönetim Kurulu, şirket işlerini yürütmek üzere Tebliğ’de tarif edilen niteliklere sahip Genel Müdür atar ve gerekli yetkiler ile donatır.
- Yönetim Kurulu üyeleri; kanun, esas sözleşme ve işbu İç Yönerge’de öngörülen görev ve yetkilere sahiptir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili sair mevzuata ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve Şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.
- Yönetim Kurulu, Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin faaliyet konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararları uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurmaya
- Şirket Yönetim Kurulu yürürlükte olan mevzuat gereği veya işlerin gidişini izlemek amacıyla kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak, iç denetim veya kanunda ön görülen işlevleri gerçekleştirmek amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ve komisyonları kurabilir. Kurulan komiteler aşağıda belirtilmiş olup, Komitelerin oluşturulmasında Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır. Yönetim Kurulu ilave komiteler kurmaya yetkilidir.
Denetim Komitesi; Yönetim Kurulu’nun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere oluşturulmuştur. Denetim Komitesi’nin başlıca görevi, şirketin iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemlerle muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek; bağımsız denetim kuruluşlarının seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak ve seçilen bağımsız denetim kurulunun faaliyetlerini düzenli olarak izlemektir.
İç kontrol Birimi: İlgili tebliğ doğrultusunda yönetim kuruluna doğrudan bağlı olarak kurulan birim Bakanlığın da görüşünü alarak iç kontrol sistemini oluşturur, işleyişini sağlar ve raporlama yaparak ilgili yerlere belirlenen periyotlarda gönderir. Bu çerçevede Yönetim Kurulu, etkin bir iç kontrol sistemi ve birimi oluşturur, Tebliğ’de tarif edilen niteliklere sahip yeterli sayıda (en az 2) iç kontrol ve tedarik zinciri uyum görevlisi atar ve gerekli yetkilerle donatır.
Kurumsal Yönetim Komitesi; Kurumsal Yönetim İlkelerini Şirket içerisinde geliştirmek, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak Yönetim Kurulunun yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapmak, Yönetim Kurulunun ve ona bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunmak üzere oluşturulmuştur.
İdari ve Mali İşler Komitesi: Tüm bölüm yöneticilerinin de dahil olduğu İdari ve Mali İşler Komitesi mali, idari ve hukuki konular ile ilgili olarak düzenli bir biçimde her ay toplanır. Yürütülen faaliyetlere ilişkin değerlendirme yapılır ve toplantı sonunda rapor tanzim edilir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi; Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı, Şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. risklerin ve fırsatların belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak önceliklendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin ve faydalanılabilecek fırsatların Şirketin risk profiline ve iştahına paralel olarak yönetilmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında dikkate alınması konularında Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır. Komite kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur, nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir.
Madde 6- Yönetim Kurulu Toplantı Usul ve Esasları
- Yönetim Kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır.
- Yönetim Kurulu, şirketin tabi olduğu mevzuatta belirtilen usul ve esaslarla toplantıya davet edilir. Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili veya üyelerden biri, Yönetim Kurulu üyelerinin yazılı karar tekliflerini de dikkate alarak toplantı gündemini belirler.
- Yönetim kurulu üye tam sayılarının çoğunluğu ile toplanır ve kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural Yönetim Kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Madde 7- Temsil ve İlzam
Şirket adına düzenlenen belgelerin ve Şirketi temsilen yapılacak tüm sözleşme ve işlemlerin geçerli ve bağlayıcı olabilmesi için Yönetim Kurulu tarafından derece, yer ve şekilleri kararlaştırılarak Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilen ve tek kişiden ibaret olan imza yetkilisi tarafından, Şirket kaşesi altına vazedecekleri imzaları ile imzalaması zorunludur.
Madde 8- Görev ve Tanımları
Şirketin imza yetkililerinin mevcut görev adları, bu görevlerin tanımları, Genel Müdürlük ve Şubelere ilişkin olmak üzere görev yerleri, derece ve grupları, bağlı bulunduğu kişi bilgileri “Ek-1 Görev/Ünvan Tanımları” başlıklı belgede belirtilmiştir.
Madde 9- Son Hükümler
- Bu İç Yönerge, Rekor Altın Rafineri Anonim Şirketi’nin 31/07/2024 tarihli genel kurul kararında onaylanmış olup noter tasdikin i müteakip yürürlüğe girer (Noter Tasdik Tarihi 01.08.2024).
- Ekler İç Yönergenin ayrılmaz parçasıdır.
- İç Yönerge’de düzenlenmemiş bulunan hususlar hakkında, esas sözleşme hükümleri, TTK ve ilgili tüm ikincil yasal mevzuat hükümleri uygulama bulur. Bu iç yönerge, şirket esas sözleşmesine ve TTK’nın Yönetim Kurulu’na münhasıran yetki verdiği husus ve maddeler dışında Yönetim Kurulu’nun alacağı bir kararla her zaman tümü ile veya kısmen değiştirilebilir.
Ek-1 Görev/Ünvan Tanımları
Görev / Unvan : Yönetim Kurulu Üyesi
İmza Derecesi : Tek imza yetkilisi
Bağlı Olduğu Görev/Unvan : Yönetim Kurulu
Görev Tanımı : Şirketin vizyonu, misyonu doğrultusunda Yönetim Kurulunca belirlenen stratejinin icrası, yeni iş insiyatiflerinin belirlenmesi, şirketin icrai faaliyetlerinin ilgili mevzuat, ana sözleşme ve şirket Yönetim Kurulu kararları ile kendisine verilen yetkiler ile uyumlu olarak yönetilmesinden sorumludur.
Görev / Unvan : Genel Müdür
İmza Derecesi : İmza yetkisi yoktur
Bağlı Olduğu Görev/ Unvan : Yönetim Kurulu
Görev Tanımı : Şirketin vizyonu, misyonu, stratejileri, ilgili mevzuat, ayrıca
Yönetim Kurulu kararlarına uygun olarak, şirketin hedeflerine ulaşması için birimlerin planlaması ve yönetilmesinden sorumludur.
Görev / Unvan : Tedarik Zinciri ve Uyum Görevlisi
İmza Derecesi : İmza yetkisi yoktur
Bağlı Olduğu Görev/ Unvan : Yönetim Kurulu
Görev Tanımı : Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilen yetkilere dayanarak Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan iç kontrol sistemine işlerlik kazandırmak ve gerekli iç denetimleri yapmak üzere çalışmalar yürütür, raporlar hazırlar ve gerekli hallerde ilgili birimleri haberdar eder.
